改正会社法の重要項目と内容(2019年改正)…企業統治の強化等 その1

1.「会社法の一部を改正する法律」制定の経緯と概要

(1)経緯

「会社法の一部を改正する法律」が、令和元年12月4日に、令和元年法律第70号として成立した(同月11日公布)。
会社法は平成17年に制定され,平成26年に改正された。平成26年の改正後に,企業統治に係る制度の在り方について意見が多くあり,特に社外取締役を置くことの義務付け等の措置が議論になっていた。そこで、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため改正された。

なお、施行期日であるが、公布の日から1年6月以内の政令で定める日とされたが、株主総会資料の電子提供制度の創設等の一部の改正については,公布の日から3年6月以内の政令で定める日から施行される。

(2)概要

①株主に対して早期に株主総会資料を提供し,株主による議案等の検討期間を十分に確保するため,株主総会資料を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載し,株主に対し当該ウェブサイトのアドレス等を書面で通知する方法により,株主に対して株主総会資料を提供することができる制度を創設する。

②株主提案権の濫用的な行使を制限するため,株主が同一の株主総会において提案することができる議案の数を制限する。

③取締役の報酬等を決定する手続等の透明性を向上させ,また,株式会社が業績等に連動した報酬等をより適切かつ円滑に取締役に付与することができるようにするため,上場会社等の取締役会は,取締役の個人別の報酬等に関する決定方針を定めなければならないこととするとともに,上場会社が取締役の報酬等として株式の発行等をする場合には,金銭の払込み等を要しないこととするなどの規定を設ける。

④役員等にインセンティブを付与するとともに,役員等の職務の執行の適正さを確保するため,役員等がその職務の執行に関して責任追及を受けるなどして生じた費用等を株式会社が補償することを約する補償契約や,役員等のために締結される保険契約に関する規定を設けることとしています。

⑤我が国の資本市場が全体として信頼される環境を整備するため,上場会社等に社外取締役を置くことを義務付ける。

⑥社債の管理を自ら行う社債権者の負担を軽減するため,会社から委託を受けた第三者が,社債権者による社債の管理の補助を行う制度(社債管理補助者制度)を創設する。

⑦企業買収に関する手続の合理化を図るため,株式会社が他の株式会社を子会社化するに当たって,自社の株式を当該他の株式会社の株主に交付することができる制度を創設することとしています。

2.株主総会に関する規律の見直し

(1)株主総会資料の電子提供制度の創設

①現行法の問題点

会社法上、公開会社については株主総会参考書類等の株主総会資料の発出は株主総会の日の2週間前までとされているので(会社法299条1項)、株主総会資料の提供から株主総会の日までの間隔が短く、投資家が議決権を行使するに当たって株主総会資料の内容を検討する期間が十分に確保されていないと投資家等から指摘されていた。

株式会社が、株主に対し、株主総会資料を、インターネッ卜を利用する方法によって提供するようになれば、株主総会資料を印刷したり、株主に郵送したりする時間や費用等が削減され、また、これまでよりも、早期に株主に対して株主総会資料が提供され、株主による議案等の検討期間が確保されるとともに、充実した内容の株主
総会資料が株主に提供されるようになることなども期待される。

会社法上、株主総会資料については、株主に対して書面により提供することが原則とされている。改正前の会社法上おいて、審議の時間等が特定の株主により提出された議案に多く割かれ、現行法でも、株主の個別の承諾を得ることにより、株式会社が、株主に対し、インターネットを利用する方法により提供することができるが(会社法299条2項、3項、301条、302条、437条、444条6項、会社法施行規則133条2項、会社計算規則133条2項、134条1項)、この方法については、上場会社においては、株主の数が多く、全ての株主の個別の承諾を得ることが困難であることなどから、余り利用されていない。

②改正法の内容

そこで、改正法においては、定款の定めに基づき、取締役が、株主総会資料の内容である情報を自社のウェブサイト等に掲載し、株主に対し、そのウェブサイトのアドレス等を株主総会の招集通知により通知した場合には、株主の個別の承諾を得ていないときであっても、取締役は、株主に対し、株主総会資料を適法に提供したものとする株主総会資料の電子提供制度を新たに設けることとしている(会社法325条の2~325条の7等)。

株主総会資料の電子提供制度において、株主総会資料の内容である情報のウェブサイトヘの掲載を開始する日については、公開会社についての株主総会の招集通知の発出の期限である株主総会の日の2週間前の日よりも前倒しし、株主総会の日の3週間前の日又は招集の通知日と認められる場合には、株式会社は、株主提案を拒絶することができることとを発した日のいずれか早い日としている(同法325条の3第1項)。

そして、整備法において、類型的に株式の売買が頻繁に行われることが想定される上場会社等の振替株式を発行する会社には、株主総会資料の電子提供制度を利用することを義務付けることとするとともに(社債、株式等の振替に関する法律159条の2第1項)、株主総会資料の電子提供制度に関する改正規定が施行される日において振替株式を発行している会社は、当該日をその定款の変更が効力を生ずる日とする電子提供措置をとる旨の定款の定めを設ける定款の変更の決議をしたものとみなすこととしている(整備法による振替法の一部改正に伴う経過措置。整備法10条2項)。

他方で、改正法においては、インターネットを利用することが困難である株主の利益に配意し、株主は、株式会社に対し、株主総会資料に記載すべき事項を記載した書面の交付を請求することができる(会社法325条の5第1項)。

(2)株主提案権の制限

近年、一人の株主により膨大な議案が提出されるなど、株主提案権で濫用的に行使される事例が見られる。株主提案権の濫用的な行使により、株主総会において、審議の時同等が特定の株主により提出された議案に多く割かれ、株主総会の意思決定機関としての機能が害されたり、株式会社における検討等に要するコストが増加したりすることなどが弊害として指摘されていた。

そこで、改正法においては、株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置として、取締役会設置会社の株主が議案要領通知請求(会社法305条1項)をする場合において、当該株主が同一の株主総会において提出しようとする議案の数が10を超えるときは、10を超える数に相当することとなる数の議案については、当該取締役会設置会社は、議案要領通知請求を拒絶することができることとしている(同条4項、5項)。

そして、役員等の選任若しくは解任等又は定款の変更に関する2以上の議案については、議案の数の取扱いを定めることとしている(同条4項)。

なお、改正法案においては、「専ら人の名誉を侵害するなどの不当な目的」と認められる場合には、株式会社は、株主提案を拒絶することができることとしていたが、国会における法案審議において、不当な目的等による議案の提案を制限する規定の新設に係る部分を削除する旨の修正がされた。

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