内部職員によるインサイダー取引を防止するコンプライアンス態勢のやり方

1.インサイダー取引とコンプライアンス

(証券取引等監視委員会/Securities and Exchange Surveillance Commission HP参照)

(1)インサイダー規制の根拠

上場会社の役職員等の会社関係者は、投資家の投資判断に影響を及ぼすべき情報について、容易に接近しうる特別な立場にあり、未公表の情報を知りながら行う有価証券に係る取引は、当該情報を知りえない一般の投資家と比べて著しく有利となり、極めて不公平である。

そのため、

①上場会社等の会社関係者が、

②当該上場会社等の業務等に関する重要事実を、職務に関し知った上で、

③公表前に、

④当該上場会社等の株券等を売買することは、

内部者取引として禁止され、会社関係者から重要事実の伝達を受けた第一次情報受領者も対象となる。

(H26金融商品取引法改正で投資法人の発行する投資証券等の取引がインサイダー取引規制の対象に加わる)

2.インサイダー取引成立要件「会社関係者・情報受領者」

会社関係者:上場会社等の役職員、帳簿閲覧権を有する株主、法令に基づく権限を有する者(例:監督官庁の職員)、契約締結者、締結交渉中の者(関与する弁護士等も含む)等

元会社関係者(会社関係者でなくなってから1年以内の者)

情報受領者:会社関係者から重要事実の伝達を受けた者(例:家族、同僚)

3.インサイダー取引成立要件「重要事実(決定事実、発生事実、決算情報、バスケット条項)」

投資判断に重要な影響を及ぼす情報:新株等発行、株式交換、合併、業務提携、災害等による損害、主要株主異動、業績予想修正、その他投資判断に著しい影響を及ぼす情報等

日常用語の「重要な事実」と同じではない。子会社に生じた事実も含まれる

重要事実の発生時期は、会社の正式な機関決定(取締役会決議など)よりも相当早い時期に実質的な決定がされたと認定されるのが通常である

3.インサイダー成立要件「公表」

TDnetを通じた適時開示、新聞等報道機関2社以上+12時間ルール、開示開示書類の公衆縦覧

4.インサイダー取引成立要件「金融商品取引法第166条 会社関係者の禁止行為」

1 次の各号に掲げる者(以下この条において「会社関係者」という。)であって、上場会社等に係る業務等に関する重要事実・・・を当該各号に定めるところにより知ったものは、当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ、当該上場会社等の特定有価証券等に係る売買・・・をしてはならない。・・・会社関係者でなくなった後一年以内のものについても、同様とする。…

5.インサイダー取引成立要件「金融商品取引法第167条 公開買付者等関係者の禁止行為」

1 次の各号に掲げる者(以下この条において「公開買付者等関係者」という。)であって、・・・公開買付け・・・若しくはこれに準ずる行為として政令で定めるもの・・・をする者・・・の公開買付け等の実施に関する事実・・・を当該各号に定めるところにより知ったものは、当該公開買付け等の実施に関する事実・・・の公表がされた後でなければ、・・・上場等株券等・・・に係る買付け等・・・をしてはならない。・・・公開買付者等関係者でなくなった後一年以内のものについても、同様とする。…

6.刑罰と課徴金

インサイダー(内部者)取引を行なった者は、5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰則(又は懲役と罰則の両方)がかけられ(金商法第197条の2 13号)、インサイダー取引によって得た財産は没収される(198条の2 1項1号)。

なお、法人にあっては、犯罪を行なった法人関係者個人だけでなく、法人そのものにも罰則がかけられる場合、その法人に対して5億円以下の罰金となる(207条1項2号)。

さらに、行政上の措置として、インサイダー取引規制に違反して自己の計算で有価証券の売買等を行ったものに対して、金融庁から課徴金納付命令が出され、違反行為によって得た経済的利益相当額を基準として定められた方法によって算出された金額を国庫に納める(金商法 175条)。

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