はじめに―令和8年1月1日の新たな船出
令和8年（2026年）1月1日、日本の中小企業を取り巻く法制度に大きな転換点が訪れた。昭和45年（1970年）に制定され、半世紀以上にわたって中小企業の取引関係を規律してきた「下請中小企業振興法」が、「受託中小企業振興法」として生まれ変わったのである。この改正は、単なる名称変更にとどまらず、わが国の産業構造における中小企業の位置づけと役割を根本から見直す、極めて重要な意義を持つものである。
本稿では、改正法の第1条（目的）規定を逐条解説することで、立法者が何を意図し、どのような社会を実現しようとしているのかを明らかにする。コンプライアンスの専門家として、企業が本法をどう理解し、どう実践すべきかを具体的に示していきたい。
条文全文の確認
まず、受託中小企業振興法第1条の条文全文を確認しよう。
（目的）
第一条 この法律は、製造委託等を受ける中小企業者の経営基盤の強化を効率的に促進するための措置を講ずるとともに、受託中小企業振興協会による受託取引のあっせん等を推進することにより、受託取引に係る関係を改善して、受託取引に係る関係にある中小企業者が自主的にその事業を運営し、かつ、その能力を最も有効に発揮することができるよう受託中小企業の振興を図り、もつて国民経済の健全な発展に寄与することを目的とする。
この条文は、一見すると長文で複雑に見えるが、構造を分解して理解することで、改正法の本質が見えてくる。
第1条の構造分析―五つの要素から読み解く
第1条は、大きく五つの要素から構成されている。それぞれを詳細に見ていこう。
要素1：製造委託等を受ける中小企業者の経営基盤の強化
条文の冒頭は「製造委託等を受ける中小企業者の経営基盤の強化を効率的に促進するための措置を講ずる」と規定している。ここで注目すべきは「製造委託等」という用語である。
従来の下請中小企業振興法では、対象となる取引類型が限定的であった。しかし、改正法では「製造委託等」という包括的な表現を用いることで、物品の製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託など、多様な委託取引を広く射程に入れている。これは、現代の産業構造が製造業中心から、情報サービス業や物流業など多様な業種へと広がっていることを踏まえた規定である。
「経営基盤の強化を効率的に促進する」という文言には、単に受託事業者を保護するだけでなく、その経営力、技術力、財務力を高め、自立的に成長できる環境を整備するという積極的な意図が込められている。効率的という言葉が示すように、国や地方公共団体、受託中小企業振興協会などの支援機関が連携し、無駄のない支援を実施することが求められる。
要素2：受託中小企業振興協会による受託取引のあっせん等の推進
第二の要素は、「受託中小企業振興協会による受託取引のあっせん等を推進する」という部分である。受託中小企業振興協会は、本法に基づいて設立される法人であり、受託取引の円滑化、情報提供、相談対応、紛争解決のあっせんなど、多様な支援機能を担う。
この規定が重要なのは、単に法律で規制するだけでなく、実際に中小企業が困ったときに相談できる具体的な支援機関を明示している点である。特に、取引のあっせん機能は、受注機会の拡大に直結するものであり、中小企業の経営基盤強化に実質的に貢献する。
改正法では、これまで以上に受託中小企業振興協会の役割が強化される。全国47都道府県に設置されている「下請かけこみ寺」も、この協会の機能の一環として位置づけられ、地域における取引適正化の拠点として活用されることになる。
要素3：受託取引に係る関係の改善
第三の要素は、「受託取引に係る関係を改善する」という目的である。ここでいう「関係」とは、委託事業者（発注者）と受託事業者（受注者）の間の取引関係を指す。
従来の「下請」という用語には、どうしても上下の力関係、従属的な関係というニュアンスが含まれていた。しかし、改正法は「受託取引に係る関係」という中立的な表現を用いることで、両者が対等なパートナーとして協力し合う関係を構築することを目指している。
この「関係の改善」には、具体的には以下のような内容が含まれる。
第一に、適切な価格決定プロセスの確立である。原材料費、エネルギー費、労務費の上昇を適切に価格に反映させる交渉が行われること。
第二に、支払条件の改善である。手形払いの禁止や振込手数料の適正な負担など、支払手段の適正化が図られること。
第三に、発注内容の明確化である。曖昧な指示によるやり直しや受領拒否を防ぐため、契約条件を明確にすること。
第四に、知的財産の保護である。受託事業者が開発した技術やノウハウが不当に流用されないよう配慮すること。
これらの改善は、令和8年1月1日から同時施行される「中小受託取引適正化法（取適法）」とも連動しており、両法が車の両輪として機能することで、実効性を高める仕組みになっている。
要素4：中小企業者の自主的な事業運営と能力の発揮
第四の要素は、「受託取引に係る関係にある中小企業者が自主的にその事業を運営し、かつ、その能力を最も有効に発揮することができるよう受託中小企業の振興を図る」という部分である。
ここには、本法の根本理念が凝縮されている。それは、中小企業を単に保護の対象として見るのではなく、自主性と創造性を持った経済主体として尊重するという姿勢である。「自主的にその事業を運営し」という文言は、受託事業者が委託事業者に従属するのではなく、自らの経営判断で事業を展開できる環境を整備することを意味する。
「その能力を最も有効に発揮することができるよう」という表現も重要である。多くの中小企業は、優れた技術力、柔軟な対応力、きめ細かなサービスなど、独自の強みを持っている。しかし、不公正な取引条件や過度な価格圧力によって、その能力を十分に発揮できない状況に置かれることがある。本法は、そうした障害を取り除き、中小企業が本来持っている力を存分に発揮できる環境を作ることを目指している。
この理念は、単に法律の条文に書かれているだけでなく、振興基準、振興事業計画、受託中小企業振興協会の活動など、本法のあらゆる制度に貫かれている。企業のコンプライアンス担当者は、この理念を深く理解し、自社の取引実態がこの理念に沿っているかを常に点検する必要がある。
要素5：国民経済の健全な発展への寄与
第五の要素は、「もつて国民経済の健全な発展に寄与する」という最終目的である。この文言は、本法が単に中小企業のための法律ではなく、日本経済全体の発展を見据えた法律であることを示している。
中小企業は、日本の企業数の99.7%を占め、従業員数では約7割を占める。サプライチェーンにおいても、多段階にわたって無数の中小企業が連なり、最終製品やサービスの品質と価格を支えている。これらの中小企業が適正な利益を確保し、設備投資や人材育成に資金を回せるようになれば、技術革新が進み、生産性が向上し、賃金も上昇する。それが消費を刺激し、経済の好循環を生み出す。
逆に、中小企業が不当な価格圧力にさらされ続ければ、投資余力を失い、技術力は低下し、賃金も上がらず、経済全体が停滞する。本法は、こうした悪循環を断ち切り、サプライチェーン全体が適切に利益を分配し合う好循環を作ることで、国民経済の健全な発展を実現しようとしている。
「健全な発展」という言葉には、単なる経済成長だけでなく、持続可能性、公平性、社会的正義といった価値も含まれている。委託事業者と受託事業者が対等な立場で協力し、共に成長する経済こそが、健全な経済である。この視点は、現代のSDGs（持続可能な開発目標）やESG（環境・社会・ガバナンス）の考え方とも一致している。
改正の背景―なぜ今「受託中小企業振興法」なのか
第1条の目的規定を正しく理解するためには、なぜこの時期に法改正が行われたのか、その背景を知る必要がある。
物価上昇と賃上げの必要性
令和4年（2022年）以降、日本経済は急激な物価上昇に直面した。原材料費、エネルギー費、労務費が軒並み上昇し、多くの企業が厳しい経営環境に置かれた。政府は「物価上昇を上回る賃上げ」を経済政策の中心に据えたが、賃上げの原資を確保するには、コスト上昇分を適切に価格に転嫁できる環境が不可欠である。
しかし、中小企業庁が実施した価格交渉促進月間のフォローアップ調査（令和6年9月実施）によれば、サプライチェーンの取引段階が深くなるほど価格転嫁率が低下する傾向が明らかになった。1次請けの転嫁率が53.6%であるのに対し、4次請け以上では40.2%にとどまる。特にトラック運送業では転嫁率が36.1%と全業種で最下位となっており、深刻な状況にある。
このような状況を放置すれば、中小企業は賃上げの原資を確保できず、人材確保も困難になり、事業の継続すら危うくなる。改正法は、こうした危機感を背景に、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させることを目指して制定された。
「下請」という用語への問題意識
もう一つの重要な背景は、「下請」という用語が持つネガティブなイメージである。この言葉には、どうしても上下関係、力の差、従属性といったニュアンスが付きまとう。実際、多くの中小企業経営者が「下請企業」と呼ばれることに抵抗感を持っており、対等なビジネスパートナーとして扱われていないという不満を抱いていた。
改正法は、こうした心理的な壁を取り払い、委託事業者と受託事業者が対等な立場で協力し合う関係を構築するため、「下請」という用語を全面的に廃止し、「受託」という中立的な表現に改めた。これは単なる言葉の置き換えではなく、取引関係の本質を変えようとする意思表示である。
サプライチェーンの多段階化への対応
現代の産業構造は、従来よりも複雑化・多段階化している。従来の下請中小企業振興法は、主に直接の取引関係（委託事業者と受託事業者）を想定していたが、実際には2次請け、3次請け、4次請けと、何段階にもわたって取引が連なっている。
改正法では、こうした多段階のサプライチェーン全体を視野に入れ、2以上の取引段階にある事業者による振興事業計画を支援対象に追加した（第5条関係）。これにより、Tier0（最終製品メーカー）からTier1、Tier2、Tier3、Tier4と連なる事業者が連携して、生産効率化や価格転嫁の取組を行うことができるようになった。
資本金基準の限界と従業員基準の導入
従来の下請法や下請中小企業振興法は、適用対象を資本金の大小関係で定義していた。しかし、近年では資本金を意図的に低く設定する企業や、中小企業同士の取引も増加しており、資本金基準だけでは実態を捉えきれなくなっていた。
改正法では、資本金基準に加えて、従業員数の大小関係がある委託事業者も対象に追加した（第2条第4項、第5項）。これにより、資本金が同程度でも従業員数に明確な差がある取引についても、振興法の指導・助言・勧奨の対象とすることができるようになった。
物流業（発荷主－運送事業者）の取引適正化
物流業界、特にトラック運送業は、価格転嫁が最も進んでいない業種の一つである。令和6年9月の価格交渉促進月間フォローアップ調査によれば、トラック運送業の転嫁率は36.1%にとどまっている。
この背景には、発荷主（運送を依頼する企業）と元請運送事業者の間で、運賃を交渉で決めるという商習慣が定着していないという問題がある。改正法では、物品運送委託（発荷主－運送事業者の取引）を新たに適用対象に追加した（第2条第1項第6号）。これにより、物流業界においても、適正な運賃交渉と価格転嫁を推進することが可能になった。
第1条と他の条文との関係―目的規定の機能
法律の第1条（目的）規定は、単なる理念を述べるだけでなく、法律全体の解釈指針として重要な機能を果たす。受託中小企業振興法の他の条文を解釈する際には、常に第1条の目的に立ち返り、その趣旨に沿った解釈を行う必要がある。
第3条（振興基準）との関係
第3条は、経済産業大臣が「受託中小企業の振興を図るため中小受託事業者及び委託事業者のよるべき一般的な基準（振興基準）」を定めることを規定している。この振興基準は、まさに第1条の目的を具体化したものであり、委託事業者と受託事業者がどのような取引を行うべきかの指針を示している。
改正後の振興基準では、前文において「委託事業者・中小受託事業者双方が適正な利益を得て、直接の取引先から更に先の取引先も含めた事業者間の協力や、サプライチェーンの深い層を含む、サプライチェーン全体で付加価値向上を目指す」という趣旨・理念が明記された。これは、第1条の「受託取引に係る関係を改善」「国民経済の健全な発展に寄与」という目的を、より具体的に表現したものである。
第4条（指導・助言・勧奨）との関係
第4条は、主務大臣が中小受託事業者または委託事業者に対し、振興基準に定める事項について指導・助言を行い、適切な具体的措置をとるべきことを勧奨できる旨を規定している。改正法では、従来の「指導・助言」に加えて、「勧奨」という新たな措置が追加された。
この勧奨権限は、第1条の目的を実現するための実効性確保措置として位置づけられる。指導・助言を受けても改善しない事業者に対し、より具体的な措置を示して実施を促すことで、「受託取引に係る関係の改善」を実質的に進めることができる。
第5条（振興事業計画）との関係
第5条は、中小受託事業者と委託事業者が協力して受託中小企業の振興を図る事業（振興事業）の計画を作成し、主務大臣の承認を受けることができる制度を規定している。改正法では、多段階の取引からなるサプライチェーンにおいて、2以上の取引段階にある事業者による振興事業計画も承認・支援の対象に追加された。
この制度は、第1条の「経営基盤の強化を効率的に促進するための措置」を具体化したものである。設備投資、技術向上、事業の共同化など、中小企業の経営基盤強化に資する取組を、委託事業者との協力のもとで進めることができる。承認を受けた計画には、信用保証の限度額別枠化、低利融資などの支援措置が適用され、実効性が担保される。
新第23条（国及び地方公共団体の責務）との関係
改正法では、新たに第23条が追加され、地方公共団体が受託中小企業の振興に必要な取組の推進等に努めること、国・地方公共団体等が密接な連携の確保に努めることが規定された。
この規定は、第1条の「国民経済の健全な発展に寄与する」という目的を達成するために、国だけでなく地方公共団体も積極的に関与すべきことを明確にしたものである。全国47都道府県に設置されている下請かけこみ寺の活用、地域における価格交渉セミナーの実施、パートナーシップ構築宣言の普及など、地域レベルでの取引適正化の取組が一層重要になる。
実務上の留意点―企業はどう対応すべきか
第1条の目的規定を踏まえ、企業（特に委託事業者）は、実務上どのような点に留意すべきだろうか。コンプライアンスの観点から、重要なポイントを整理する。
委託事業者（発注者）の留意点
第一に、取引関係の見直しである。 自社と受託事業者の関係が、従来の「下請」的な上下関係になっていないか、対等なパートナーとして尊重しているかを点検する必要がある。具体的には、一方的な価格決定、理不尽な納期短縮要求、曖昧な発注内容によるやり直しの強要など、不公正な取引慣行がないかを総点検すべきである。
第二に、価格交渉プロセスの改善である。 原材料費、エネルギー費、労務費の上昇を適切に価格に反映させるため、受託事業者との十分な協議を行う必要がある。改正法および取適法では、「協議を適切に行わない代金額の決定」が禁止行為として明確化された。形だけの交渉ではなく、実質的に協議を尽くしたといえるプロセスを構築することが求められる。
第三に、支払条件の改善である。 手形による代金の支払いは、原則として禁止された（一定の例外を除く）。また、振込手数料を受託事業者に負担させることも不適切である。代金の支払いは、できる限り現金（銀行振込を含む）で、できる限り短い期間内に行うことが望ましい。
第四に、発注内容の明確化である。 契約後に不当なやり直しや受領拒否が生じないよう、発注時点で仕様、品質基準、納期、納入場所、検査方法などを明確にする必要がある。曖昧な指示によって受託事業者に不利益を与えることは、第1条の「受託取引に係る関係を改善」という目的に反する。
第五に、知的財産の保護である。 受託事業者が開発した技術やノウハウを、対価を支払わずに流用したり、他の受託事業者に開示したりすることは許されない。知的財産の適切な保護は、受託事業者が「その能力を最も有効に発揮する」ための前提条件である。
第六に、長期的な関係構築である。 短期的なコスト削減のために受託事業者を頻繁に変更するのではなく、長期的な視点で協力関係を築くことが重要である。安定した発注、長期発注計画の提示、リードタイムの確保などを通じて、受託事業者が計画的に経営できる環境を作ることが、結果的に自社のサプライチェーンの安定化にもつながる。
受託事業者（受注者）の留意点
受託事業者も、単に受け身の立場にとどまるのではなく、能動的に行動することが求められる。
第一に、適切な価格交渉の実施である。 コストが上昇した場合は、遠慮せずに委託事業者に価格転嫁を求める必要がある。改正法は、受託事業者が「自主的にその事業を運営」することを目的としており、不当に低い価格を受け入れ続けることは、この目的に反する。価格交渉の際には、振興基準を根拠として示すことが有効である。
第二に、経営基盤の強化である。 技術力の向上、設備の近代化、人材育成、情報化への対応など、自社の経営基盤を強化する努力を継続的に行う必要がある。振興事業計画の制度を活用し、委託事業者と協力して経営改善に取り組むことも有効である。
第三に、取引条件の明確化の要求である。 発注内容が曖昧な場合は、委託事業者に対して明確化を求める必要がある。書面（電子メール等を含む）による発注内容の確認、仕様の明確化、検査基準の事前合意など、後日の紛争を防ぐための措置を講じるべきである。
第四に、相談窓口の活用である。 不公正な取引を強いられた場合は、一人で悩まず、受託中小企業振興協会、下請かけこみ寺、中小企業庁、公正取引委員会などの相談窓口を活用すべきである。これらの機関は、第1条の目的を実現するために存在しており、積極的に利用することが推奨される。
今後の展望―受託中小企業振興法が目指す社会
第1条の目的が実現された社会とは、どのような社会だろうか。それは、サプライチェーン全体が適切に利益を分配し合い、委託事業者も受託事業者も共に成長し、技術革新と生産性向上が進み、賃金が上昇し、消費が拡大する、好循環が回る社会である。
そのような社会を実現するためには、法律の制定だけでは不十分である。経済産業省、中小企業庁、公正取引委員会、地方公共団体、業界団体、個々の企業が、それぞれの立場で取組を進める必要がある。
政府は、価格交渉促進月間のフォローアップ調査、企業リストの公表、下請Gメンによるヒアリング、主務大臣による指導・助言・勧奨など、多様な手段を通じて取引適正化を推進している。業界団体は、自主行動計画を策定し、その実行状況をモニタリングしている。令和7年8月時点で、31業種84団体が自主行動計画を策定している。
企業レベルでは、パートナーシップ構築宣言を通じて、サプライチェーン全体の付加価値向上と取引慣行の遵守を公表する取組が広がっている。令和7年時点で約5.8万社が宣言しており、今後さらに増加することが期待される。
受託中小企業振興法第1条の目的は、単なる理想ではなく、官民が一体となって実現すべき現実的な目標である。企業のコンプライアンス担当者は、この目的を深く理解し、自社の取引実態を点検し、必要な改善措置を講じることが求められる。
おわりに―コンプライアンスは企業価値を高める
受託中小企業振興法第1条は、中小企業の経営基盤強化、受託取引関係の改善、中小企業の自主的な事業運営と能力発揮、そして国民経済の健全な発展という、重層的な目的を掲げている。この目的規定は、改正法全体の解釈指針として機能し、企業の行動指針ともなるべきものである。
コンプライアンスとは、単に法律を守ることではなく、法律の背後にある理念や目的を理解し、それを実践することである。受託中小企業振興法のコンプライアンスとは、委託事業者と受託事業者が対等なパートナーとして協力し、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を実現し、共に成長することを意味する。
そのようなコンプライアンスを実践する企業は、社会から信頼され、優秀な人材が集まり、取引先との関係も安定し、持続的な成長を実現することができる。コンプライアンスは、コストではなく、企業価値を高める投資なのである。
受託中小企業振興法のコンプライアンス体制構築は、中川総合法務オフィスにお任せください
令和8年1月1日に施行された受託中小企業振興法は、企業の取引実務に大きな影響を与える重要な法改正です。形だけの対応では、主務大臣からの指導・助言・勧奨や、取引先・社会からの信頼失墜というリスクに直面します。真に実効性のあるコンプライアンス体制を構築するには、法律の条文だけでなく、その背後にある理念と実務への落とし込みを熟知した専門家のサポートが不可欠です。
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