はじめに
令和8年（2026年）1月1日から、従来の「下請代金支払遅延等防止法」（以下「旧下請法」）が改正され、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法）として施行された。この法改正は、サプライチェーン全体での適切な価格転嫁を定着させ、中小企業の賃上げ原資を確保するという重要な目的を持つ。
本稿では、取適法の根幹をなす第2条の定義規定について、公正取引委員会の解釈指針を参照しながら詳細に解説する。まずは条文そのものから
（定義）
第二条 この法律で「製造委託」とは、事業者が業として行う販売若しくは業として請け負う製造（加工を含む。以下同じ。）の目的物たる物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料若しくは専らこれらの製造に用いる金型、木型その他の物品の成形用の型若しくは工作物保持具その他の特殊な工具又は業として行う物品の修理に必要な部品若しくは原材料の製造を他の事業者に委託すること及び事業者がその使用し又は消費する物品の製造を業として行う場合にその物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料又は専らこれらの製造に用いる当該型若しくは工具の製造を他の事業者に委託することをいう。
２ この法律で「修理委託」とは、事業者が業として請け負う物品の修理の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること及び事業者がその使用する物品の修理を業として行う場合にその修理の行為の一部を他の事業者に委託することをいう。
３ この法律で「情報成果物作成委託」とは、事業者が業として行う提供若しくは業として請け負う作成の目的たる情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること及び事業者がその使用する情報成果物の作成を業として行う場合にその情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。
４ この法律で「役務提供委託」とは、事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること（建設業（建設業法（昭和二十四年法律第百号）第二条第二項に規定する建設業をいう。以下この項において同じ。）を営む者が業として請け負う建設工事（同条第一項に規定する建設工事をいう。）の全部又は一部を他の建設業を営む者に請け負わせることを除く。）をいう。
５ この法律で「特定運送委託」とは、事業者が業として行う販売、業として請け負う製造若しくは業として請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。
６ この法律で「製造委託等」とは、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託及び特定運送委託をいう。
７ この法律で「情報成果物」とは、次に掲げるものをいう。
一 プログラム（電子計算機に対する指令であつて、一の結果を得ることができるように組み合わされたものをいう。）
二 映画、放送番組その他影像又は音声その他の音響により構成されるもの
三 文字、図形若しくは記号若しくはこれらの結合又はこれらと色彩との結合により構成されるもの
四 前三号に掲げるもののほか、これらに類するもので政令で定めるもの
８ この法律で「委託事業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
一 資本金の額又は出資の総額が三億円を超える法人たる事業者（政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和二十四年法律第二百五十六号）第十四条に規定する者を除く。）であつて、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が三億円以下の法人たる事業者に対し製造委託等（情報成果物作成委託及び役務提供委託にあつては、それぞれ政令で定める情報成果物及び役務に係るものに限る。次号及び第五号並びに次項第一号、第二号及び第五号において同じ。）をするもの
二 資本金の額又は出資の総額が千万円を超え三億円以下の法人たる事業者（政府契約の支払遅延防止等に関する法律第十四条に規定する者を除く。）であつて、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下の法人たる事業者に対し製造委託等をするもの
三 資本金の額又は出資の総額が五千万円を超える法人たる事業者（政府契約の支払遅延防止等に関する法律第十四条に規定する者を除く。）であつて、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が五千万円以下の法人たる事業者に対し情報成果物作成委託又は役務提供委託（それぞれ第一号の政令で定める情報成果物又は役務に係るものを除く。次号及び第六号並びに次項第三号、第四号及び第六号において同じ。）をするもの
四 資本金の額又は出資の総額が千万円を超え五千万円以下の法人たる事業者（政府契約の支払遅延防止等に関する法律第十四条に規定する者を除く。）であつて、個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下の法人たる事業者に対し情報成果物作成委託又は役務提供委託をするもの
五 常時使用する従業員の数が三百人を超える法人たる事業者（国及び政府契約の支払遅延防止等に関する法律第十四条に規定する者を除く。）であつて、常時使用する従業員の数が三百人以下の個人又は法人たる事業者に対し製造委託等をするもの（第一号又は第二号に該当する者がそれぞれ次項第一号又は第二号に該当する者に対し製造委託等をする場合を除く。）
六 常時使用する従業員の数が百人を超える法人たる事業者（国及び政府契約の支払遅延防止等に関する法律第十四条に規定する者を除く。）であつて、常時使用する従業員の数が百人以下の個人又は法人たる事業者に対し情報成果物作成委託又は役務提供委託をするもの（第三号又は第四号に該当する者がそれぞれ次項第三号又は第四号に該当する者に対し情報成果物作成委託又は役務提供委託をする場合を除く。）
９ この法律で「中小受託事業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
一 個人又は資本金の額若しくは出資の総額が三億円以下の法人たる事業者であつて、前項第一号に規定する委託事業者から製造委託等を受けるもの
二 個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下の法人たる事業者であつて、前項第二号に規定する委託事業者から製造委託等を受けるもの
三 個人又は資本金の額若しくは出資の総額が五千万円以下の法人たる事業者であつて、前項第三号に規定する委託事業者から情報成果物作成委託又は役務提供委託を受けるもの
四 個人又は資本金の額若しくは出資の総額が千万円以下の法人たる事業者であつて、前項第四号に規定する委託事業者から情報成果物作成委託又は役務提供委託を受けるもの
五 常時使用する従業員の数が三百人以下の個人又は法人たる事業者であつて、前項第五号に規定する委託事業者から製造委託等を受けるもの
六 常時使用する従業員の数が百人以下の個人又は法人たる事業者であつて、前項第六号に規定する委託事業者から情報成果物作成委託又は役務提供委託を受けるもの
１０ 資本金の額若しくは出資の総額が千万円を超える法人又は常時使用する従業員の数が百人を超える法人たる事業者から役員の任免、業務の執行又は存立について支配を受け、かつ、その事業者から製造委託等を受ける法人たる事業者が、その製造委託等に係る製造、修理、作成、提供又は運送の行為の全部又は相当部分について再委託をする場合（第八項第一号、第二号又は第五号に該当する者がそれぞれ前項第一号、第二号又は第五号に該当する者に対し製造委託等をする場合及び第八項第三号、第四号又は第六号に該当する者がそれぞれ前項第三号、第四号又は第六号に該当する者に対し情報成果物作成委託又は役務提供委託をする場合を除く。）において、再委託を受ける事業者が、役員の任免、業務の執行又は存立について支配をし、かつ、製造委託等をする当該事業者から直接製造委託等を受けるものとすれば同項各号のいずれかに該当することとなる事業者であるときは、この法律の適用については、再委託をする事業者は委託事業者と、再委託を受ける事業者は中小受託事業者とみなす。
１１ この法律で「製造委託等代金」とは、委託事業者が製造委託等をした場合に中小受託事業者の給付（役務提供委託又は特定運送委託をした場合にあつては、役務の提供。以下同じ。）に対し支払うべき代金をいう。
法改正における用語の変更
取適法では、「下請」という言葉が委託側と受託側の上下関係を連想させる側面があったため、「親事業者」は「委託事業者」に、「下請事業者」は「中小受託事業者」に変更され、「下請代金」は「製造委託等代金」に改められた 。この変更は、発注者と受注者が対等なパートナーシップを築くという法の理念を体現するものである。
本稿では、旧法における「親事業者」「下請事業者」という用語は用いず、改正法に基づき「委託事業者」「中小受託事業者」という用語を使用する。
第2条の構造と重要性
第2条は全11項から構成され、取適法の適用範囲を画定する極めて重要な条文である。この条文で定義される「製造委託等」「委託事業者」「中小受託事業者」の概念が、取適法の適用の有無を決定する。実務上、自社の取引が取適法の適用対象となるか否かの判断は、この第2条の理解から始まる。
第1項：製造委託の定義
第1項は「製造委託」を定義している。製造委託とは、事業者が以下のいずれかに該当する物品の製造を他の事業者に委託することをいう。
販売目的物・製造請負目的物
業として行う販売または業として請け負う製造の目的物たる物品が該当する。例えば、家電量販店が販売する製品の製造を他社に委託する場合や、製造業者が請け負った製品の製造を外注する場合である。
半製品・部品・附属品・原材料
目的物の半製品、部品、附属品または原材料も対象となる。自動車メーカーがエンジン部品の製造を部品メーカーに委託する場合などが典型例である。
金型・治具等
専らこれらの製造に用いる金型、木型その他の物品の成形用の型または工作物保持具その他の特殊な工具も含まれる。製造に必要な専用治具の製作委託も取適法の対象となることに注意が必要である。
修理用部品・原材料
業として行う物品の修理に必要な部品または原材料も対象である。修理業者が修理用部品の製造を外注する場合が該当する。
自家使用物品
事業者が自ら使用または消費する物品の製造を業として行う場合も対象となる。社内で使用する治工具や消耗品の製造委託も取適法の適用を受ける可能性がある。
第2項：修理委託の定義
修理委託とは、以下の2類型が定義されている。
第一に、事業者が業として請け負う物品の修理の行為の全部または一部を他の事業者に委託することである。修理業者が請け負った修理作業を外注する場合が典型例となる。
第二に、事業者がその使用する物品の修理を業として行う場合に、その修理の行為の一部を他の事業者に委託することも含まれる。社内の設備や機械の修理を外部に委託する場合がこれに該当する。
第3項：情報成果物作成委託の定義
情報成果物作成委託は、平成16年の旧下請法改正で追加された類型である。情報成果物の作成行為の全部または一部を他の事業者に委託することをいう。
ソフトウェア開発の外注、映像コンテンツ制作の委託、デザイン制作の外注などが該当する。IT業界やクリエイティブ産業において特に重要な規定である。
第4項：役務提供委託の定義
役務提供委託とは、事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供行為の全部または一部を他の事業者に委託することをいう。
ただし、建設業法に規定する建設工事の請負は除外されている。これは建設業法による別途の規制があるためである。
警備業務、運送業務、清掃業務など、サービス業における外注が広く対象となる。
第5項：特定運送委託の定義（重要な改正点）
特定運送委託は、販売、製造、修理または作成における取引相手方（相手方が指定する者を含む）に対する運送行為の全部または一部を他の事業者に委託することをいう。
今回の法改正により、発荷主が運送事業者に対して物品の運送を委託する取引が、取適法の対象となる新たな類型として追加された Jftc。これは、物流業界における立場の弱い運送事業者の保護を図るものである。
納品物流の外注が典型例である。製造業者が製品を顧客に届けるための運送を運送業者に委託する場合などが該当する。
第6項：製造委託等の包括定義
第6項は、第1項から第5項までの委託類型を総称して「製造委託等」と定義している。取適法における委託取引の全体像を示す重要な規定である。
旧下請法では「下請取引」と呼ばれていたものが、取適法では「製造委託等」という中立的な用語に変更された。
第7項：情報成果物の定義
情報成果物とは、以下の4類型が定義されている。
プログラム（第一号）
電子計算機に対する指令であって、一の結果を得ることができるように組み合わされたものをいう。業務用ソフトウェア、アプリケーション、組み込みソフトウェアなどが該当する。
映像・音響作品（第二号）
映画、放送番組その他影像または音声その他の音響により構成されるものである。テレビCM、企業PR動画、音楽コンテンツなどが含まれる。
文字・図形等（第三号）
文字、図形若しくは記号若しくはこれらの結合または色彩との結合により構成されるものをいう。デザイン、イラスト、広告原稿、設計図面などが該当する。
その他（第四号）
前三号に類するもので政令で定めるものである。技術の進展に応じて政令で追加される可能性がある。
第8項：委託事業者の定義（重要な改正点）
委託事業者の定義は、資本金基準と従業員基準の2つの軸で構成されている。今回の法改正により、資本金基準に加えて従業員数の基準が新設され、従業員数300人（役務提供委託等は100人）の区分が追加された Jftc。
第一号：資本金3億円超の事業者
資本金の額または出資の総額が3億円を超える法人たる事業者であって、個人または資本金3億円以下の法人に対して製造委託等をするものである。
ただし、政府契約の支払遅延防止等に関する法律第14条に規定する者（国、地方公共団体等）は除外される。
また、情報成果物作成委託及び役務提供委託については、政令で定める情報成果物及び役務に係るものに限定される。
第二号：資本金1千万円超3億円以下の事業者
資本金1千万円超3億円以下の法人で、個人または資本金1千万円以下の法人に対して製造委託等をするものである。
中規模事業者から小規模事業者への委託が対象となる。
第三号：資本金5千万円超の事業者（情報成果物・役務）
資本金5千万円を超える法人で、個人または資本金5千万円以下の法人に対して、第一号の政令で定める情報成果物・役務以外の情報成果物作成委託または役務提供委託をするものである。
第四号：資本金1千万円超5千万円以下の事業者（情報成果物・役務）
資本金1千万円超5千万円以下の法人で、個人または資本金1千万円以下の法人に対して情報成果物作成委託または役務提供委託をするものである。
第五号：従業員300人超の事業者（新設）
常時使用する従業員の数が300人を超える法人で、従業員300人以下の事業者に対して製造委託等をするものである。ただし、第一号・第二号の資本金基準に該当する場合は除外される。
従業員基準は、実質的には事業規模は大きいものの当初の資本金が少額である事業者や、減資をすることによって従来の法の対象とならなかった例に対応するために追加された。
第六号：従業員100人超の事業者（情報成果物・役務）（新設）
常時使用する従業員の数が100人を超える法人で、従業員100人以下の事業者に対して情報成果物作成委託または役務提供委託をするものである。
第9項:中小受託事業者の定義
中小受託事業者は、第8項の委託事業者に対応する形で6類型が定義されている。旧下請法における「下請事業者」が、取適法では「中小受託事業者」に改称された。
第一号から第四号：資本金基準
第8項第一号から第四号に対応し、それぞれの委託事業者から製造委託等または情報成果物作成委託・役務提供委託を受ける事業者である。
第五号・第六号：従業員基準（新設）
第8項第五号・第六号に対応し、従業員数による基準で中小受託事業者を定義している。
第10項：みなし規定（支配関係下の再委託）
第10項は、実質的に委託事業者の支配下にある事業者を通じた脱法的な再委託を防止するための規定である。
旧下請法においても同様の規定が存在したが、取適法でもその趣旨は維持されている。「親事業者」という用語が「委託事業者」に変更されている点を除き、規定の実質的内容に大きな変更はない。
適用要件
以下の要件をすべて満たす場合、再委託をする事業者を委託事業者、再委託を受ける事業者を中小受託事業者とみなす。
- 資本金1千万円超または従業員100人超の法人から、役員の任免・業務執行・存立について支配を受けている
- その支配事業者から製造委託等を受けている
- 製造等の行為の全部または相当部分について再委託をする
- 再委託を受ける事業者が、支配事業者から直接委託を受ければ中小受託事業者に該当する
実務上の注意点
公正取引委員会の運用基準によれば、「相当部分」とは、おおむね50%以上を指すとされている。グループ企業を利用した取適法逃れを防止する重要な規定である。
第11項：製造委託等代金の定義
製造委託等代金とは、委託事業者が製造委託等をした場合に中小受託事業者の給付に対し支払うべき代金をいう。
旧下請法における「下請代金」が、取適法では「製造委託等代金」に改称された。この用語変更も、対等なパートナーシップを重視する法改正の理念に沿ったものである。
役務提供委託または特定運送委託の場合は、役務の提供に対して支払うべき代金である。
取適法第4条の支払期日の制限や第4条の2の遅延利息の規定は、この製造委託等代金に適用される。
実務上の留意点
適用判断のフローチャート
取適法の適用を判断する際は、以下の順序で検討する必要がある。
- 取引が製造委託等（第1項から第5項）のいずれかに該当するか
- 委託事業者が第8項のいずれかに該当するか（資本金基準または従業員基準）
- 受託事業者が第9項の対応する号に該当するか
- みなし規定（第10項）の適用があるか
資本金と従業員数の確認
委託事業者・中小受託事業者の該当性判断には、正確な資本金額と従業員数の把握が不可欠である。
特に従業員基準の追加により、これまで取適法（旧下請法）の対象でなかった企業が適用対象となる例がある Keiyaku Watch。資本金が小さくても従業員数が多い企業は、新たに委託事業者として規制対象となる可能性がある。
取引開始時だけでなく、継続的な確認が必要となる。
グループ企業取引の注意
第10項のみなし規定により、グループ企業を介した取引でも取適法が適用される場合がある。支配関係の有無と再委託の割合に注意が必要である。
運送委託の新規追加
今回の改正により、発荷主が運送事業者に対して物品の運送を委託する取引が新たに規制対象に追加された Jftc。製造業者や卸売業者が自社の製品を運送業者に委託して配送する場合、取適法の規制を受けることになる。
物流業界においては、この変更が大きな影響を与える。
公正取引委員会の運用指針
公正取引委員会は、取適法の運用について詳細な指針を公表している（https://www.jftc.go.jp/partnership_package/toritekihou.html）。
具体的な判断基準、事例集、Q&Aなど、実務上有益な情報が提供されている。法令の解釈に疑義が生じた場合は、これらの資料を参照することが推奨される。
旧下請法から取適法への移行に際しては、従来の運用を継続した場合、法令違反となるおそれがある事項もあるため、事業者は公正取引委員会が公表する留意事項を確認する必要がある Jftc。
まとめ
第2条は取適法の適用範囲を画定する基礎的かつ重要な条文である。製造委託等の5類型（製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、特定運送委託）、委託事業者と中小受託事業者の定義、みなし規定など、複雑な構造を持つが、各規定の趣旨と相互関係を理解することで、実務上の適用判断が可能となる。
旧下請法から取適法への改正により、「親事業者」「下請事業者」という上下関係を連想させる用語が「委託事業者」「中小受託事業者」に変更され、従業員基準が追加され、運送委託が新たに規制対象に加わるなど、重要な変更が行われた。
自社の取引が取適法の適用対象となるか否かの判断は、コンプライアンス上極めて重要である。取引開始時の確認はもちろん、継続的なモニタリングが求められる。
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2026年1月からの旧下請法の取適法への改正により、従業員基準の追加、運送委託の規制対象化、新たな禁止行為の追加など、大幅な制度変更が行われた。これまで規制対象外だった企業が新たに委託事業者として規制を受ける可能性もあり、早急な対応が求められる。
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