企業が社会において信頼を築き、持続的な成長を遂げるためには、法令遵守はもとより、高い倫理観に基づいた企業活動が不可欠です。しかし、残念ながら企業不祥事は後を絶ちません。ひとたび不祥事が発生すれば、企業価値は大きく毀損し、時には企業の存続すら危うくなることもあります。
このような事態を未然に防ぎ、万が一発生した場合にも適切に対応し、企業価値の再生を図るために、日本取引所自主規制法人は上場企業向けに「不祥事予防のプリンシプル」と「不祥事対応のプリンシプル」を公表しています。これらは、主に海外展開を行う大企業を対象としていますが、そのエッセンスは事業規模の大小に関わらず、すべての中堅企業や新興企業にとっても極めて有益な指針となります。
中川総合法務オフィスの代表は、長年の実務経験と、法律や経営といった社会科学のみならず、哲学思想などの人文科学や自然科学にも及ぶ深い知見から、これらのプリンシプルが単なるルールブックではなく、企業が変化の激しい現代社会を生き抜き、真の価値を創造していくための普遍的な原則を内包していると捉えています。
本記事では、これらのプリンシプルを、より実践的かつ多角的な視点から解説し、企業の皆様がコンプライアンス経営を推進する上での一助となることを目指します。
不祥事を未然に防ぐために：不祥事予防のプリンシプル
日本取引所自主規制法人が2018年3月30日に公表した「上場会社における不祥事予防のプリンシプル～企業価値の毀損を防ぐために～」は、企業が不祥事を予防するための実効性ある取り組みを進める上での重要な指針です。このプリンシプルの実践においては、経営陣、とりわけ経営トップの揺るぎないリーダーシップが最も重要となります。
［原則１］ 実を伴った実態把握
- 本質： 自社のコンプライアンス状況を、制度面だけでなく運用実態、企業風土、従業員の意識レベルに至るまで、表面的な理解にとどまらず深く正確に把握することが全ての出発点です。
- 解説：
- 法令遵守を超えた視点： 単に法律や社内ルールを守るだけでなく、取引先、顧客、従業員といったステークホルダーへの誠実な対応、そして社会全体の規範や倫理観を踏まえた業務運営が求められます。これは、近年のESG（環境・社会・ガバナンス）経営やSDGs（持続可能な開発目標）への関心の高まりとも軌を一にする考え方です。
- 慣習への批判的吟味： 長年続いてきた社内慣習や業界の慣行が、無意識のうちにコンプライアンス上のリスクを内包していたり、変化する社会の常識から乖離していたりする可能性があります。「これまで通り」を無批判に受け入れるのではなく、常に客観的かつ批判的な視点で見直す必要があります。
- 変化への鋭敏な感覚： 社会規範や人々の価値観は時代とともに変化します。ハラスメントに対する意識の変化、情報セキュリティや個人情報保護の重要性の高まりなど、社会の要請を敏感に察知し、対応していくことが不可欠です。
- 持続的・自律的な仕組み： 実態把握の仕組みは、一度作って終わりではなく、継続的に機能し、自律的に改善されていくものでなければなりません。内部通報制度の活性化、定期的な従業員サーベイ、外部専門家による監査なども有効な手段です。
- （不祥事につながった問題事例より示唆されること）：
- 旧来の慣行が、たとえ社内規則に反していても、生産性や効率を優先するあまり漫然と継続され、結果として不正の温床となるケース。
- 長時間労働やハラスメントが常態化し、従業員の心身の健康を害するだけでなく、社会的な問題へと発展するケース。これは、労働環境への配慮が企業評価に直結する現代において、極めて深刻なリスクです。
- 内部通報制度が機能せず、勇気ある告発が握り潰されたり、適切に経営層へ伝わらなかったりするケース。
［原則２］ 使命感に裏付けられた職責の全う
- 本質： 経営陣はコンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置づけ、その実現に断固としてコミットし、その姿勢を組織の隅々にまで浸透させなければなりません。監査・監督機関もまた、その重責を自覚し、形式ではない実質的な牽制機能を果たす必要があります。
- 解説：
- 経営陣のコミットメントと発信： 経営トップ自らがコンプライアンスの重要性を繰り返し、あらゆる機会を通じて社内外に発信し、模範を示すことが不可欠です。「言うは易く行うは難し」とならぬよう、具体的な行動で示す必要があります。
- 事業実態に即した目標設定： 実力とかけ離れた過大な経営目標や、現場の実情を無視した非現実的なノルマは、従業員にプレッシャーを与え、不正行為の誘因となり得ます。目標設定は、挑戦的であると同時に、達成可能でなければなりません。
- 評価と責任の明確化： コンプライアンスを実践する行動を積極的に評価する一方、違反が発生した場合には、経営陣を含め、その責任の所在を明確にし、厳正に対処する文化を醸成します。
- 監査・監督機関の能動的な役割： 監査役、監査委員会、内部監査部門などは、受け身の姿勢ではなく、積極的に情報を収集し、客観的な分析・評価に基づいて、経営陣に対して臆することなく提言や勧告を行うべきです。そのためには、十分な権限とリソース（人員、予算、情報アクセス権など）が保障されなければなりません。
- 利益相反の回避： 監査・監督する側とされる側との間に馴れ合いや癒着が生じないよう、独立性を確保するための組織設計が重要です。例えば、過去に自身が深く関与した業務を自ら監査するような「自己監査」の状態は避けなければなりません。
- （不祥事につながった経営陣・監査監督機関に係る問題事例より示唆されること）：
- 短期的な利益追求を優先するあまり、経営トップが非現実的な目標を設定し、結果として現場が不正に手を染めてしまうケース。
- 製造現場の実態を無視した納期設定などが、品質不正を引き起こすケース。
- 監査部門の独立性が確保されず、実質的なチェック機能が働かないケース。コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえた体制整備が求められます。
- 取締役会や指名委員会、監査委員会などが経営トップの意向に忖度し、牽制機能が形骸化してしまうケース。
- 品質保証部門など、コンプライアンス上重要な部門に必要なリソースが十分に配分されず、機能不全に陥るケース。
［原則３］ 双方向のコミュニケーション
- 本質： 経営陣と現場との間で、風通しの良い双方向のコミュニケーションを確立し、コンプライアンスに関する意識や情報を共有することが、不正の早期発見と予防に不可欠です。特に、両者をつなぐ中間管理層の役割が極めて重要となります。
- 解説：
- 心理的安全性の確保： 現場の従業員が、不都合な情報や懸念事項であっても、萎縮することなく率直に意見を述べられる「心理的安全性」の高い職場環境を構築することが重要です。経営陣は、現場の声に真摯に耳を傾け、建設的な意見を歓迎する姿勢を明確に示すべきです。
- 中間管理層のハブ機能： 中間管理層は、経営陣のコンプライアンス方針を正確に理解し、現場に分かりやすく伝え、浸透させる役割と、現場の実情や問題意識を吸い上げ、経営陣に的確に報告する役割を担います。このハブ機能が円滑に働くよう、経営陣は中間管理層の育成とサポートに注力する必要があります。
- コミュニケーションの質の向上： 単に会議を増やすだけでなく、対話の質を高める工夫が求められます。例えば、少人数での意見交換会、匿名のアンケート、メンター制度の導入などが考えられます。
- 情報共有の活性化： コンプライアンスに関する情報（社内規定の変更、他社事例、研修機会など）が、必要な人に必要なタイミングで届くような情報伝達ルートを整備します。
- （不祥事につながった問題事例より示唆されること）：
- 経営陣が現場の意見を聞かずに一方的な指示を繰り返すことで、中間管理層や現場の士気が低下し、コンプライアンス意識が希薄化するケース。
- 現場が経営陣からのプレッシャーに声を上げられず、問題が放置され、モラルハザードが蔓延するケース。
- 「現場の自主性尊重」という名目で、経営陣が現場の実態把握を怠り、コミュニケーション不全に陥り、結果として長期間にわたり不正が見過ごされるケース。
［原則４］不正の芽の察知と機敏な対処
- 本質： どのような組織であっても不正が発生する可能性はゼロではないという前提に立ち、不正の兆候を早期に察知し、それが重大な不祥事に発展する前に迅速かつ適切に対処するサイクルを企業文化として定着させることが重要です。
- 解説：
- 早期発見の仕組み： 原則１～３で述べた実態把握やコミュニケーションを通じて、コンプライアンス違反の「芽」を早期に発見する体制を構築します。内部通報制度の信頼性向上や、データ分析による異常検知なども有効です。
- 迅速かつ適切な対処： 不正の兆候が発見された場合、隠蔽することなく、速やかに事実関係を調査し、原因を究明し、適切な是正措置を講じます。必要に応じて、外部の専門家の協力を得ることも検討します。
- 水平展開と業務改善： 特定の部署で発生した問題と同様のリスクが他の部署やグループ会社にもないかを確認（水平展開）し、共通の原因を特定した上で、根本的な業務改善を行います。
- 継続的な改善サイクル（PDCA）： 「不正の察知 → 調査・原因究明 → 是正措置・業務改善 → 再発防止策の定着 → モニタリング」という一連のサイクルを継続的に回し、企業文化として定着させます。
- 「コンプラ疲れ」への配慮： 形式的で実効性の伴わないルールや研修の押し付けは、現場の「コンプラ疲れ」を招き、かえってコンプライアンス意識を低下させる恐れがあります。活動の目的や意義を丁寧に説明し、現場の実情に合わせてメリハリをつけ、実効性を重視した取り組みを継続することが重要です。
- （不祥事につながった問題事例より示唆されること）：
- 複数のルートから不正の指摘があったにもかかわらず、担当部署が表面的な対応に終始し、問題の本質を見過ごした結果、外部からの指摘で初めて深刻な事態が露見し、企業価値を大きく損なうケース。
- 過去の不祥事の教訓が生かされず、形式的な再発防止策に終始したため、現場に定着せず、同様の不祥事が繰り返されるケース。
［原則５］ グループ全体を貫く経営管理
- 本質： 親会社だけでなく、国内外の子会社や関連会社を含めた企業グループ全体で実効性のある経営管理体制を構築し、コンプライアンス方針を一貫して浸透させることが不可欠です。
- 解説：
- グループガバナンスの重要性： 不祥事は、子会社で発生したものであっても、親会社のブランドイメージや企業価値に甚大な影響を与えます。グループ全体のレポーティングライン（指揮命令系統を含む）を明確にし、監査機能が子会社にも適切に及ぶ体制を構築する必要があります。
- 方針の一貫性： 各グループ会社に一定の経営の独立性を認める場合でも、コンプライアンスに関する基本的な方針や価値観はグループ全体で共有し、一貫性を保つ必要があります。
- 海外子会社・買収子会社への留意：
- 海外子会社： 地理的な距離、言語・文化・法制度の違いなどにより、経営管理が希薄化しやすい点に注意が必要です。定期的な往査、現地責任者の育成、コミュニケーション手段の確保などが求められます。
- 買収子会社： M&A（企業の合併・買収）を行う際には、買収対象企業が抱えるコンプライアンスリスクを事前に十分にデューデリジェンス（詳細調査）し、買収後には速やかに実効性のある管理体制を構築・運用することが重要です。
- （不祥事につながった問題事例より示唆されること）：
- 海外子会社との情報共有体制が不明確で、子会社で発生した問題が親会社に報告されず、対応が遅れて被害が拡大するケース。
- 海外子会社に対する管理体制が不十分で、現地経営陣の独断専行やコンプライアンス違反を見逃してしまうケース。
- M&Aの際にリスク評価が不十分であったり、買収後の統合プロセス（PMI）でコンプライアンス体制の構築を怠ったりした結果、買収元企業が予期せぬリスクを抱え込むケース。
［原則６］ サプライチェーンを展望した責任感
- 本質： 自社だけでなく、製品やサービスが顧客に届くまでのサプライチェーン（業務委託先、仕入先、販売先など）全体を視野に入れ、その中で自社が担う役割と責任を自覚し、誠実に行動することが求められます。
- 解説：
- サプライチェーン全体への目配り： 今日の企業活動は、多くの取引先との連携によって成り立っています。自社の直接的な管理下にない委託先などで問題が発生した場合でも、社会的信用やブランドイメージの毀損、さらには法的責任が自社に及ぶ可能性があります。
- 委託者としての監督責任： 業務を外部に委託する場合、委託者は受託者の業務遂行状況を適切にモニタリングする責任を負うことを認識する必要があります。契約内容だけでなく、実際の運用状況にも注意を払うべきです。
- 人権・環境デューデリジェンス： サプライチェーンにおける人権侵害（強制労働、児童労働など）や環境破壊といった問題は、企業のレピュテーションリスクに直結します。近年、サプライチェーン全体での人権デューデリジェンスや環境デューデリジェンスの実施が強く求められています。
- 有事における説明責任： 平時からサプライチェーンの全体像と自社の位置づけ、役割を把握しておくことは、万が一問題が発生した際に、顧客や社会に対して迅速かつ的確な説明責任を果たす上で不可欠です。
- （不祥事につながった問題事例より示唆されること）：
- 外部委託先へのセキュリティ管理が不十分で、委託先従業員による情報漏洩が発生し、委託元企業の信頼が大きく損なわれるケース。
- 製品事故が発生した際に、法的な責任範囲に固執し、サプライチェーン全体での原因究明やステークホルダーへの説明を怠った結果、不信感を増大させるケース。
- 海外の製造委託先工場における劣悪な労働環境がNGOなどから指摘され、自社ブランドの価値を大きく毀損するケース。
万が一、不祥事が発生してしまったら：不祥事対応のプリンシプル
日本取引所自主規制法人が2016年2月24日に公表した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル～確かな企業価値の再生のために～」は、不祥事またはその疑いが発覚した場合に、企業が自浄作用を発揮し、ステークホルダーからの信頼を回復し、確かな企業価値の再生を果たすための行動指針です。
① 不祥事の根本的な原因の解明
- 本質： 表面的な現象や直接的な原因の列挙に留まらず、その背景にある組織風土、構造的な問題、経営判断の誤りなど、不祥事を引き起こした「根本的な原因」を徹底的に解明することが、真の再発防止の第一歩です。
- 解説：
- 十分な調査範囲と深掘り： 調査範囲を限定せず、必要かつ十分な調査を行い、客観的な事実認定に基づいて、なぜそのような事態に至ったのかを深く掘り下げます。
- 最適な調査体制の構築： 事案の性質に応じて、内部調査チームだけでなく、弁護士や会計士などの外部専門家を活用した調査体制を構築します。独立役員（社外取締役など）が主体的に関与し、調査の客観性・実効性を高めることが期待されます。
- 適切な調査環境の整備： 調査対象者がプレッシャーを感じることなく真実を話せる環境を整備し、証拠隠滅や改ざんが行われないよう、情報管理を徹底します。
② 第三者委員会を設置する場合における独立性・中立性・専門性の確保
- 本質： 内部統制の有効性や経営陣の信頼性に重大な疑義が生じている場合、社会的な影響が大きい事案などでは、調査の客観性・中立性・専門性を担保するために第三者委員会の設置が有力な選択肢となります。その際、委員の選任プロセスを含め、実質的な独立性・中立性・専門性が確保されなければなりません。
- 解説：
- 安易な設置の回避： 第三者委員会という形式を整えること自体が目的化し、不十分な調査にお墨付きを与えるような事態は厳に避けなければなりません。
- 委員の適格性： 委員には、当該事案に関する高度な専門知識や調査能力を有し、かつ会社から完全に独立した立場で、公正中立な判断ができる人物を選任する必要があります。選任プロセスの透明性も重要です。
- 十分な調査権限と協力体制： 第三者委員会には、十分な調査権限（資料アクセス権、関係者へのヒアリング権など）が付与され、会社は全面的に協力する義務を負います。
③ 実効性の高い再発防止策の策定と迅速な実行
- 本質： 根本原因の解明結果に基づき、具体的で実効性の高い再発防止策を策定し、迅速かつ着実に実行します。形式的な対応に終わらせず、組織風土の改革を含めた本質的な変革を目指します。
- 解説：
- 根本原因への対応： 再発防止策は、特定された根本的な原因に直接対応するものでなければなりません。単に社内規程を改訂するだけでなく、それが日々の業務運営に具体的に反映され、定着するための具体的な施策を伴う必要があります。
- 組織風土の変革： 必要であれば、組織構造の見直し、人事評価制度の変更、コンプライアンス意識向上のための継続的な教育・研修など、組織風土の変革にまで踏み込みます。
- モニタリングと見直し： 再発防止策が計画通りに実行され、意図した効果を上げているかを継続的にモニタリングし、必要に応じて見直しを行います。
④ 迅速かつ的確な情報開示
- 本質： 不祥事に関する情報は、隠蔽したり矮小化したりすることなく、把握の段階から再発防止策の実施に至るまで、ステークホルダー（株主、顧客、従業員、社会など）に対して、迅速かつ的確に開示します。透明性の確保が信頼回復の鍵となります。
- 解説：
- タイミングと内容の適切性： 事実関係の調査状況や影響度合いに応じて、適切なタイミングで、正確かつ分かりやすい情報開示を行います。憶測を招かないよう、判明している事実と、今後の調査方針、会社の見解などを丁寧に説明します。
- 説明責任の遂行： 経営トップ自らが矢面に立ち、誠意をもって説明責任を果たす姿勢が求められます。被害者や関係者への謝罪も重要な要素です。
- 継続的なコミュニケーション： 一度の情報開示で終わりではなく、調査の進捗や再発防止策の実施状況などについて、継続的に情報を提供し、ステークホルダーとのコミュニケーションを維持します。
啓蒙家としての視点：プリンシプルの普遍性と深化
中川総合法務オフィスの代表は、これらのプリンシプルを単なる法律論や経営戦略として捉えるだけでなく、より広い視野からその意義を深く考察しています。
- 人間と組織への洞察： プリンシプルの根底には、人間行動や組織心理への深い洞察があります。例えば、「双方向のコミュニケーション」の重要性は、個人の尊重と組織の活性化という普遍的なテーマに繋がります。また、「不正の芽の察知」は、人間の弱さや環境が人に与える影響を認識し、それに対する予防策を講じるという、ある種の哲学的な問いかけでもあります。
- 社会との調和： 企業は社会の公器であり、社会との調和なしには存続できません。「サプライチェーンを展望した責任感」や「社会規範を踏まえた業務運営」は、企業が短期的な利益追求だけでなく、長期的な視点で社会全体の持続可能性に貢献すべきであるという現代的な要請を反映しています。
- 変化への適応： プリンシプルは固定的なものではなく、社会の変化とともにその解釈や実践方法も進化していくべきものです。AIやDX（デジタルトランスフォーメーション）といった技術革新、グローバル化の進展、価値観の多様化など、企業を取り巻く環境は常に変化しています。これらの変化を敏感に捉え、プリンシプルの精神を活かしながら柔軟に対応していく知恵が求められます。
これらのプリンシプルを真に理解し実践することは、企業にとって短期的なコストや手間を伴うかもしれません。しかし、長期的に見れば、それは企業価値を守り、従業員の誇りを育み、社会からの信頼を勝ち取り、持続的な成長を達成するための最も確実な投資と言えるでしょう。
中川総合法務オフィスは、これらのプリンシプルの精神を深く理解し、各企業の状況に合わせた最適なコンプライアンス体制の構築、そして万が一の危機発生時の対応を、法務・経営の両面からサポートいたします。
（日本取引所自主規制法人「不祥事予防に向けた取組事例集」は大変有益）
この記事が、皆様の企業におけるコンプライアンス推進の一助となれば幸いです。
