はじめに
令和8年（2026年）1月1日施行の「受託中小企業振興法」において、第2条は法律全体の適用範囲と対象を定める極めて重要な条文である。この条文では8つの項目にわたって重要な用語が定義されており、これらを正確に理解することが、法律の適切な運用の前提となる。
本稿では、中小企業庁の参考資料（https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/shinko/jyutaku.html）も参照しながら、第2条の各定義について実務上の留意点を含めて詳しく解説する。
第1項：製造委託等の定義
条文
第二条 この法律において「製造委託等」とは、事業者が他の事業者に対し次の各号のいずれかに掲げる行為を委託することをいう。
法改正のポイント
従来の「下請中小企業振興法」では「下請事業」という用語が使われていたが、改正法では「製造委託等」に変更された。これは単なる名称変更ではなく、委託取引を上下関係ではなく対等な取引関係として捉え直す姿勢の表れである。
製造委託等の6類型
第1項では、製造委託等を6つの類型（第1号から第6号）に分類している。以下、各号について詳しく見ていこう。
第1号：物品の製造委託
一 その者が業として行う販売若しくは業として請け負う製造（加工を含む。以下同じ。）の目的物たる物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料若しくは業として行う物品の修理に必要な部品若しくは原材料の製造又はその者が業として使用し若しくは消費する物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料の製造
条文の構造
この号は極めて長文であるが、以下の2つの大きな柱で構成されている。
（1）販売・製造・修理目的の物品等の製造委託
- 自社が販売する物品の製造委託
- 自社が請け負う製造の目的物の製造委託
- これらの半製品、部品、附属品、原材料の製造委託
- 自社が行う物品修理に必要な部品・原材料の製造委託
（2）自社使用・消費目的の物品等の製造委託
- 自社が業として使用する物品の製造委託
- 自社が業として消費する物品の製造委託
- これらの半製品、部品、附属品、原材料の製造委託
実務上のポイント
事例1：電機メーカーのケース 家電製品を製造販売する企業が、製品に使用する電子基板の製造を他社に委託する場合、これは第1号の「販売の目的物たる物品の部品の製造」に該当する。
事例2：建設業のケース 建設会社が、自社が請け負った建築工事で使用する鉄骨の製造を専門業者に委託する場合、これは「業として請け負う製造の目的物の部品の製造」に該当する。
事例3：製造業の設備用品のケース 製造業者が、自社工場で使用する治具や工具の製造を外部に委託する場合、「業として使用する物品の製造」として第1号に該当する。
重要な注意点 「加工を含む」という括弧書きがあることに留意されたい。単なる加工であっても製造に含まれるため、塗装、メッキ、熱処理などの加工委託もこの法律の対象となる。
第2号：設備・器具の製造・修理委託
二 その者が業として行う販売又は業として請け負う製造の目的物たる物品又はその半製品、部品、附属品若しくは原材料の製造のための設備又はこれに類する器具の製造（前号に掲げるものを除く。）又は修理
条文の意味
この号は、製造設備や器具そのものの製造・修理委託を対象としている。ただし、「前号に掲げるものを除く」とあるため、第1号に該当するものは除外される。
実務上のポイント
事例：金型の製造委託 自動車部品メーカーが、自社製品の製造に使用する金型の製造を専門業者に委託する場合、これは第2号の「製造のための設備の製造」に該当する。
事例：生産ラインの修理 食品製造業者が、自社の生産ラインの修理を専門業者に委託する場合、これは第2号の「設備の修理」に該当する。
第3号：修理行為の委託
三 その者が業として請け負う物品の修理の行為の全部若しくは一部又はその者がその使用する物品の修理を業として行う場合におけるその修理の行為の一部（前号に掲げるものを除く。）
条文の構造
この号は以下の2つのケースを対象としている。
（1）請負修理の全部または一部の委託
顧客から修理を請け負った事業者が、その修理作業の全部または一部を他社に委託する場合である。
（2）自社使用物品の修理の一部委託
自社が使用する物品の修理を業として行う場合に、その一部を他社に委託する場合である。
実務上のポイント
事例1：自動車修理業 自動車修理工場が、顧客から預かった車の板金塗装作業を専門業者に委託する場合、これは「業として請け負う物品の修理の行為の一部」の委託に該当する。
事例2：社有車の修理 運送会社が、自社の配送トラックの修理を業として行う部門を持ち、その修理の一部（例えば特殊部品の交換）を外部に委託する場合も第3号に該当する。
第4号：情報成果物の作成委託
四 その者が業として行う提供若しくは業として請け負う作成の目的たる情報成果物の作成の行為の全部若しくは一部又はその者が業として使用する情報成果物の作成の行為の全部若しくは一部
法改正の重要ポイント
この第4号は、IT業界、クリエイティブ業界などサービス産業における委託取引を明確に法律の対象とした重要な規定である。情報成果物の定義は第2項で詳しく規定されている。
条文の構造
（1）提供・作成目的の情報成果物の作成委託
- 自社が業として提供する情報成果物の作成委託（全部または一部）
- 自社が業として請け負う作成の目的たる情報成果物の作成委託（全部または一部）
（2）自社使用目的の情報成果物の作成委託
自社が業として使用する情報成果物の作成委託（全部または一部）
実務上のポイント
事例1：ソフトウェア開発 システム開発会社が、顧客から受注したシステムのプログラム開発の一部を他社に委託する場合、これは第4号に該当する。
事例2：動画制作 広告代理店が、クライアント向けのCM動画制作を映像制作会社に委託する場合も第4号の対象である。
事例3：自社ウェブサイトの制作 企業が、自社の業務で使用するウェブサイトの制作を外部に委託する場合、「業として使用する情報成果物の作成」として第4号に該当する。
第5号：役務提供行為の委託
五 その者が業として行う提供の目的たる役務を構成する行為の全部又は一部
条文の意味
この号は、サービス業における役務提供の一部または全部を他社に委託する場合を対象としている。
実務上のポイント
事例1：警備業 警備会社が、顧客から請け負った警備業務の一部を他の警備会社に委託する場合、これは第5号の「提供の目的たる役務を構成する行為の一部」に該当する。
事例2：清掃業 ビルメンテナンス会社が、ビル管理契約の中の清掃業務を専門の清掃会社に委託する場合も第5号に該当する。
事例3：コールセンター業務 通販会社が、自社の顧客対応業務をコールセンター会社に委託する場合も、役務提供行為の委託として第5号の対象となる。
第6号：運送行為の委託
六 その者が業として行う販売、業として請け負う製造若しくは業として請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（当該相手方が指定する者を含む。）に対する運送の行為の全部又は一部
条文の意味
この号は、物流・運送業務の委託を対象としている。やや複雑な条文であるが、要するに、販売・製造・修理・作成した物品等を取引相手に届けるための運送行為の委託である。
実務上のポイント
事例1：製造業の製品配送 製造業者が、自社製品を顧客に配送する業務を運送会社に委託する場合、これは第6号に該当する。
事例2：通販事業者の配送 通販事業者が、顧客に販売した商品の配送を宅配業者に委託する場合も第6号の対象である。
事例3：情報成果物の配送 ソフトウェア会社が、パッケージソフトを収録したDVDの配送を物流会社に委託する場合、「情報成果物が記録された物品の運送」として第6号に該当する。
重要な注意点 「当該相手方が指定する者を含む」とあることに留意されたい。顧客が指定した配送先への運送も含まれる。
第2項：情報成果物の定義
２ この法律において「情報成果物」とは、次に掲げるものをいう。
第1号：プログラム
一 プログラム（電子計算機に対する指令であつて、一の結果を得ることができるように組み合わされたものをいう。）
ソフトウェア、アプリケーション、システムプログラムなど、コンピュータを動作させるための命令の集合体がこれに該当する。
第2号：映像・音響
二 映画、放送番組その他影像又は音声その他の音響により構成されるもの
映画、テレビ番組、CM、動画コンテンツ、音楽、ポッドキャストなどの音声・映像コンテンツがこれに該当する。
第3号：文字・図形等
三 文字、図形若しくは記号若しくはこれらの結合又はこれらと色彩との結合により構成されるもの
設計図、マニュアル、パンフレット、ウェブサイトのデザイン、ロゴマーク、イラストなどがこれに該当する。
第4号：政令で定めるもの
四 前三号に掲げるもののほか、これらに類するもので政令で定めるもの
技術の進展に応じて、政令で追加的に定められる情報成果物がこれに該当する。
実務上のポイント
情報成果物の概念は、従来の製造業中心の下請取引から、IT業界、クリエイティブ業界などサービス産業の委託取引を広く法律の対象とするために導入された重要な概念である。
第3項：中小企業者の定義
３ この法律において「中小企業者」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
第1号：製造業等（一般業種）
一 資本金の額又は出資の総額が三億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が三百人以下の会社及び個人であつて、製造業、建設業、運輸業その他の業種（次号に掲げる業種及び第三号の政令で定める業種を除く。）に属する事業を主たる事業として営むもの
判定基準
以下のいずれかに該当すれば中小企業者となる。
- 資本金3億円以下の会社
- 常時使用する従業員300人以下の会社または個人
対象業種
製造業、建設業、運輸業などの一般業種（ただし、次号のサービス業と第3号の政令指定業種を除く）
第2号：サービス業
二 資本金の額又は出資の総額が五千万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が百人以下の会社及び個人であつて、サービス業（次号の政令で定める業種を除く。）に属する事業を主たる事業として営むもの
判定基準
以下のいずれかに該当すれば中小企業者となる。
- 資本金5,000万円以下の会社
- 常時使用する従業員100人以下の会社または個人
対象業種
サービス業（ただし、第3号の政令指定業種を除く）
第3号：政令で定める業種
三 資本金の額又は出資の総額がその業種ごとに政令で定める金額以下の会社並びに常時使用する従業員の数がその業種ごとに政令で定める数以下の会社及び個人であつて、その政令で定める業種に属する事業を主たる事業として営むもの
代表的な政令指定業種
- 卸売業：資本金1億円以下または従業員100人以下
- 小売業：資本金5,000万円以下または従業員50人以下
第4号・第5号：組合
四 企業組合 五 協業組合
企業組合および協業組合は、規模にかかわらず中小企業者とされる。
実務上のポイント
資本金と従業員数のどちらかを満たせばよい
中小企業者の判定は、資本金基準と従業員数基準のいずれかを満たせば該当する「OR条件」である。例えば、資本金が3億円を超えていても、従業員が300人以下であれば製造業の中小企業者となる。
「主たる事業」の判断
複数の事業を営む場合、売上高などで判断して主たる事業を特定する必要がある。
第4項：委託事業者の定義
４ この法律において「委託事業者」とは、法人にあつては資本金の額若しくは出資の総額が自己より小さい法人たる中小企業者又は常時使用する従業員の数が自己より小さい中小企業者に対し第一項各号のいずれかに掲げる行為を委託することを業として行うもの、個人にあつては常時使用する従業員の数が自己より小さい中小企業者に対し同項各号のいずれかに掲げる行為を委託することを業として行うものをいう。
条文の構造
委託事業者とは、以下の要件を満たす事業者である。
法人の場合
以下のいずれかに該当する中小企業者に製造委託等を業として行う者
- 資本金が自己より小さい法人たる中小企業者
- 常時使用する従業員数が自己より小さい中小企業者
個人の場合
常時使用する従業員数が自己より小さい中小企業者に製造委託等を業として行う者
実務上のポイント
相対的な規模関係
委託事業者の定義は、絶対的な規模ではなく、委託先との相対的な規模関係で決まる。
事例1：法人同士のケース
- A社：資本金5億円、従業員500人
- B社（中小企業者）：資本金1億円、従業員200人
この場合、A社からB社への委託は、資本金でも従業員数でもA社の方が大きいため、A社は委託事業者となる。
事例2：資本金と従業員数が逆転するケース
- C社：資本金2億円、従業員100人
- D社（中小企業者）：資本金5,000万円、従業員150人
この場合、資本金はC社の方が大きいため、C社は委託事業者となる。従業員数がD社の方が多くても、資本金基準で判定される。
「業として行う」の意味
継続的・反復的に委託を行う場合を指す。単発的な委託は対象外である。
第5項：中小受託事業者の定義
５ この法律において「中小受託事業者」とは、中小企業者のうち、法人にあつては資本金の額若しくは出資の総額が自己より大きい法人又は常時使用する従業員の数が自己より大きい法人若しくは個人から委託を受けて第一項各号のいずれかに掲げる行為を業として行うもの、個人にあつては常時使用する従業員の数が自己より大きい法人又は個人から委託を受けて同項各号のいずれかに掲げる行為を業として行うものをいう。
条文の構造
中小受託事業者とは、中小企業者のうち、以下の要件を満たす者である。
法人の場合
以下のいずれかに該当する委託元から製造委託等を業として受ける者
- 資本金が自己より大きい法人
- 常時使用する従業員数が自己より大きい法人または個人
個人の場合
常時使用する従業員数が自己より大きい法人または個人から製造委託等を業として受ける者
実務上のポイント
中小受託事業者は、第4項の委託事業者と表裏一体の関係にある。委託事業者から見て相手方が中小受託事業者であり、中小受託事業者から見て相手方が委託事業者となる。
第6項：受託取引の定義
６ この法律において「受託取引」とは、委託事業者から中小受託事業者が製造委託等を受ける取引をいう。
条文の意味
受託取引は、委託事業者と中小受託事業者の間で行われる製造委託等の取引を指す。この法律の主要な保護対象となる取引である。
実務上のポイント
受託取引が成立するためには、以下の3要素が必要である。
- 委託側が「委託事業者」に該当すること
- 受託側が「中小受託事業者」に該当すること
- 取引内容が「製造委託等」（第1項各号）に該当すること
第7項：特定中小受託事業者と特定委託事業者の定義
７ この法律において「特定中小受託事業者」とは、中小受託事業者のうち、その行う事業活動についてその相当部分が長期にわたり特定の委託事業者との受託取引に依存して行われている状態として経済産業省令で定めるもの（以下「特定受託取引への依存の状態」という。）にあるものをいい、「特定委託事業者」とは、特定中小受託事業者についての当該特定の委託事業者をいう。
条文の構造
特定中小受託事業者
中小受託事業者のうち、「特定受託取引への依存の状態」にある者を指す。
特定受託取引への依存の状態
「その相当部分が長期にわたり特定の委託事業者との受託取引に依存して行われている状態」として経済産業省令で定められる状態である。
特定委託事業者
特定中小受託事業者が依存している当該特定の委託事業者を指す。
実務上のポイント
経済産業省令の基準
具体的な依存状態の判断基準は経済産業省令で定められる。一般的には、以下のような要素が考慮されると考えられる。
- 特定の委託事業者からの受託が売上高の一定割合（例：50%以上）を占める
- 当該依存状態が一定期間（例：3年以上）継続している
法律の趣旨
特定中小受託事業者は、特定の委託事業者への依存度が高いため、取引条件の交渉力が弱く、不利な条件を受け入れざるを得ない立場にある。この法律は、そうした特定中小受託事業者の自立と経営基盤強化を支援することを重要な目的としている。
自社診断の重要性
中小受託事業者は、自社が特定受託取引への依存状態にあるかどうかを定期的に確認し、必要に応じて取引先の多角化などの対策を講じることが重要である。
第8項：特定連携事業の定義
８ この法律において「特定連携事業」とは、二以上の特定中小受託事業者が有機的に連携し、当該特定中小受託事業者のそれぞれの経営資源（設備、技術、個人の有する知識及び技能その他の事業活動に活用される資源をいう。以下同じ。）を有効に活用して、新たな製品又は情報成果物の開発又は生産若しくは作成、新たな役務の開発又は提供、製品又は情報成果物の新たな生産若しくは作成又は販売の方式の導入、役務の新たな提供の方式の導入その他の新たな事業活動を行うことにより、特定委託事業者以外の者との受託取引その他の取引を開始し又は拡大し、当該特定中小受託事業者のそれぞれの事業活動において特定受託取引への依存の状態の改善を図る事業をいう。
条文の構造
特定連携事業は、以下の要素で構成される。
（1）主体
二以上の特定中小受託事業者が有機的に連携する
（2）手段
それぞれの経営資源（設備、技術、知識、技能など）を有効に活用する
（3）活動内容
- 新製品・情報成果物の開発・生産・作成
- 新役務の開発・提供
- 新たな生産・作成・販売方式の導入
- 新たな役務提供方式の導入
- その他の新たな事業活動
（4）目的
- 特定委託事業者以外の者との取引を開始または拡大
- 特定受託取引への依存状態の改善
実務上のポイント
法律の趣旨
特定連携事業は、特定中小受託事業者が単独では困難な新規事業展開や取引先開拓を、複数の事業者が連携することで実現し、特定の委託事業者への依存から脱却することを支援する制度である。
事例：部品メーカーの連携
A社、B社、C社はいずれも特定の自動車メーカーX社への依存度が高い部品メーカーである。3社が連携して、それぞれの技術（A社：プレス加工、B社：溶接、C社：表面処理）を組み合わせた新製品を開発し、他の業界（例：建設機械業界）への販路開拓を図る。これにより、X社以外の取引先を獲得し、依存状態を改善する。
支援制度との関係
特定連携事業を行う特定中小受託事業者に対しては、この法律に基づく各種支援措置（計画認定、金融支援、税制優遇など）が用意されている。
第2条全体のまとめ
第2条は、受託中小企業振興法の適用範囲と対象を定める基礎的な条文である。8つの項目で定義される用語は、以下の通りである。
- 製造委託等：物品製造から情報成果物作成、役務提供、運送まで広範な委託行為
- 情報成果物：プログラム、映像・音響、文字・図形等の知的成果物
- 中小企業者：業種別の資本金・従業員数基準で判定
- 委託事業者：自己より小規模な中小企業者に委託を行う事業者
- 中小受託事業者：自己より大規模な事業者から委託を受ける中小企業者
- 受託取引：委託事業者と中小受託事業者間の取引
- 特定中小受託事業者・特定委託事業者：依存関係にある当事者
- 特定連携事業：依存状態改善のための連携事業
実務対応のチェックポイント
委託事業者側
- 委託先が中小企業者に該当するか確認（資本金・従業員数）
- 自社との規模関係を確認（自社の方が大きいか）
- 委託内容が製造委託等の6類型のいずれに該当するか確認
- 委託先の依存度を把握し、過度な依存状態を作らない配慮
中小受託事業者側
- 自社が中小企業者に該当するか確認
- 委託元との規模関係を確認
- 受託取引に該当するか確認
- 特定委託事業者への依存度を定期的にチェック
- 依存度が高い場合、取引先多角化や特定連携事業を検討
次回予告
次回は、第3条以降の具体的な規定について解説する予定である。特に、振興基準の策定、振興事業計画の認定制度、金融支援措置などについて、実務上の留意点を含めて詳しく説明していく。
コンプライアンス体制構築のご相談は中川総合法務オフィスへ
受託中小企業振興法第2条の定義規定を正確に理解し、自社が法律の対象となるかどうかを判断することは、適切なコンプライアンス体制構築の第一歩である。特に、製造委託等の6類型は広範囲にわたるため、自社の取引が該当するかどうかの判断には専門的な知識が必要となる場合がある。
中川総合法務オフィス（https://compliance21.com/）では、代表の中川恒信が、受託中小企業振興法を含む幅広いコンプライアンス分野について、研修とコンサルティングを提供している。
中川恒信の実績
- 850回を超えるコンプライアンス研修の実施経験を活かし、法律の定義規定を実務に落とし込んだ分かりやすい研修を提供
- 知的資産経営報告書等の作成支援により1,000万円の助成金獲得を実現した実績から、特定連携事業の計画策定支援も可能
- 建設業のコンプライアンス体制構築に多数の貢献実績があり、製造業・建設業の委託取引に精通
- 上場企業グループ会社での不祥事組織のコンプライアンス態勢再構築の豊富な経験から、取引先管理体制の構築を支援
- 内部通報の外部窓口を現に複数の企業で担当し、取引先からの通報対応も可能
- マスコミから不祥事企業の再発防止策について意見を求められる専門家として、委託取引に関する問題の予防と対応に精通
サービス内容
委託事業者向け
- 受託中小企業振興法の適用判定（自社取引の該当性診断）
- 委託先管理体制の構築支援
- 取引基本契約書のレビューと改善提案
- 下請法との関係整理と社内研修
- パートナーシップ構築宣言の策定支援
中小受託事業者向け
- 特定受託取引への依存状態の診断
- 取引先多角化戦略の立案支援
- 特定連携事業計画の策定支援
- 振興事業計画の認定申請サポート
- 経営基盤強化のための知的資産経営報告書作成支援
両者共通
- 受託中小企業振興法の社内研修（役員向け・実務担当者向け）
- コンプライアンス体制の構築支援
- 内部通報制度の整備と外部窓口の提供
料金
原則として1回30万円（＋消費税）
企業規模や内容に応じて柔軟に対応可能である。まずはお気軽にご相談いただきたい。
お問合せ
電話：075-955-0307
相談フォーム：https://compliance21.com/contact/
受託中小企業振興法は、委託取引の適正化と中小企業の振興という2つの側面を持つ重要な法律である。法律の定義を正確に理解し、自社の取引関係を適切に管理することが、持続可能な取引関係の構築につながる。
新法施行を機に、貴社の委託取引に関するコンプライアンス体制を見直してみてはいかがだろうか。中川総合法務オフィスが、貴社の実情に応じた最適なソリューションを提案する。
