企業の不正・不祥事を見抜く！コンプライアンスの要「Fraud Tree」とは？

企業活動において、不正や不祥事のリスクは常に存在します。ひとたび不正が発生すれば、企業の信用失墜、業績悪化、法的責任追及など、計り知れないダメージを被る可能性があります。コンプライアンス体制の構築と運用は、企業が持続的に発展するための生命線と言えるでしょう。

しかし、「不正」と一口に言ってもその種類は多岐にわたります。闇雲に対策を講じるのではなく、リスクを体系的に理解し、網羅的に洗い出すことが極めて重要です。そこで役立つのが、不正対策の国際的なフレームワークである「Fraud Tree（不正の樹）」です。

この記事では、企業が直面する可能性のある「カネ」にまつわる不正・不祥事を体系的に整理したFraud Treeの基本的な考え方と、なぜこれが企業のコンプライアンス強化に不可欠なのかを詳しく解説します。

Fraud Treeとは？その目的と基本的な考え方

Fraud Tree（不正の樹）とは、米国公認不正検査士協会（ACFE: Association of Certified Fraud Examiners）が提唱している、**職業上の不正と濫用（Occupational Fraud and Abuse）**を体系的に分類したフレームワークです。企業の資産や評判に損害を与える可能性のある様々な不正行為を、共通の特性に基づいて整理し、理解を深めることを目的としています。

このフレームワークの大きな特徴は、企業の「カネ」に関わる不正行為に焦点を当てている点です。セクハラやパワハラといった労働上のハラスメントなど、財務的な影響が主ではないコンプライアンス違反は、基本的にこの分類には含まれません。あくまで、企業の経済的な損失や財務報告の歪曲につながる不正行為を対象としています。

Fraud Treeは、職業上の不正と濫用を以下の基本的な3つのカテゴリに分類します。

資産の不正流用 (Asset Misappropriation)
不正な報告 (Fraudulent Statements)
汚職 (Corruption)

これらのカテゴリが、さらに細かい不正の手口に枝分かれしていく様子が樹の構造に似ていることから、「Fraud Tree（不正の樹）」と呼ばれています。（出典：ACFE『職業上の不正と濫用に関する国民への報告書（Report to the Nations on Occupational Fraud and Abuse）』など）

Fraud Treeの3つの基本分類を詳しく解説

Fraud Treeが定義する3つの基本カテゴリについて、具体的な内容を見ていきましょう。

(1) 資産の不正流用 (Asset Misappropriation)

これは最も頻繁に発生するとされるタイプの不正で、組織の資産を従業員や関係者が違法または不適切に自己の利益のために使用したり盗んだりする行為を指します。文字通り、会社の資産を勝手に「流用」することです。

様々な手口があり、大きく分けて現金資産と非現金資産の不正流用に分類できます。

現金資産の不正流用:
- スキミング (Skimming): 収入が現金として記録される前に盗む行為。例えば、顧客からの現金売上を会社の帳簿に載せずにそのまま着服するなど。
- 現金窃盗 (Cash Larceny): 既に会社の帳簿に記録された現金を盗む行為。レジの現金や会社の金庫から現金を盗むことなど。
- 不正な支払い (Fraudulent Disbursements): 虚偽の書類（架空の請求書、改ざんされたタイムシートなど）に基づいて、会社から不正に現金を引き出す行為。これには以下のようなサブタイプがあります。
  - 請求スキーム (Billing Schemes): 架空の業者への支払いや、個人的な経費の会社への請求。
  - 給与計算スキーム (Payroll Schemes): 幽霊従業員への支払い、過大計上された労働時間。
  - 経費精算スキーム (Expense Reimbursement Schemes): 架空または水増しされた経費の請求。
  - 小切手偽造/改ざん (Check Tampering): 会社の小切手を偽造または改ざんして不正に支払う。
  - レジからの支払いスキーム (Register Disbursement Schemes): 正当な取引に見せかけてレジから現金を持ち出す（架空の返品処理など）。
非現金資産の不正流用:
- 在庫の窃盗: 会社の在庫商品や備品を盗むこと。
- 資産の不正使用: 会社の車両、設備、情報などを個人的な目的のために無断で使用すること。

資産の不正流用は手口が多様で、金額が小さいものが多数発生する傾向がありますが、累計すると企業にとって大きな損失となることがあります。

(2) 不正な報告 (Fraudulent Statements)

このカテゴリは、組織の財務情報や経営状況について、読み手を欺く意図をもって意図的に虚偽または誤解を招く報告を行う行為を指します。主に、企業の財務諸表における不正、いわゆる「粉飾決算」がこれにあたります。

主な目的は、企業の業績や財政状態を実際よりも良く見せかけ、投資家、債権者、監査人、規制当局などの利害関係者を欺くことです。

具体的な手口としては、以下のようなものがあります。

収益の過大計上: 架空売上の計上、未出荷商品の売上計上、期間前倒しでの収益認識など。
費用の過少計上: 発生した費用の隠蔽、減価償却費の操作、引当金の過少計上など。
負債の過少計上: 借入金や買掛金の隠蔽など。
資産の過大計上: 架空資産の計上、資産評価額の不正な引き上げなど。
開示情報の不適切: 重要な取引やリスクに関する情報の意図的な非開示または虚偽の開示。

不正な報告は、企業の存続を揺るがす重大な不祥事につながることが多く、関係者に与える影響も甚大です。近年の企業不祥事の報道でも、しばしばこの種の不正が取り上げられています。

(3) 汚職 (Corruption)

汚職は、組織に対する誠実な義務や第三者の権利に反して、自身の立場を利用して不適切な利益を得る行為を指します。これは、不正な取引や影響力の行使を通じて行われることが多いです。

代表的なものに以下のような手口があります。

贈収賄 (Bribery):
- キックバック: 契約獲得などの見返りとして、業者や第三者から不法なリベートや手数料を受け取ること。
- 入札妨害: 公正な入札プロセスを歪めるために、贈賄などの不正な手段を用いること。
利益相反 (Conflicts of Interest): 従業員や役員が、会社の利益よりも自身の個人的な利益（または関連する第三者の利益）を優先する状況を隠蔽または不正に利用すること。例えば、自らが実質的に支配する会社と高額な取引を行う際に、その関係性を会社に開示しない、あるいは不正な条件で取引を行うなど。
違法な謝礼 (Illegal Gratuities): 公式な見返りや約束なしに、過去の行為に対する謝礼として不法な価値のあるものを受け取ること（贈賄と似ているが、事前の約束がない点が異なる）。
経済的強要 (Economic Extortion): 職務上の立場を利用して、相手方から不当な利益や便宜を引き出すために脅迫や圧力をかけること。

汚職は、組織内の信頼関係を破壊し、公正な競争を歪める深刻な不正行為です。特に、商慣習や倫理観が問われる分野であり、企業文化やガバナンス体制が強く影響します。

企業の財務不祥事におけるMECEの重要性

コンプライアンスやリスクマネジメントにおいて、MECE（Mutually Exclusive and Collectively Exhaustive）という考え方は非常に重要です。MECEとは、「相互に排他的（Mutually Exclusive）で、かつ全体として漏れがない（Collectively Exhaustive）」状態を指します。つまり、分析対象となる事柄を分類する際に、各項目が重複せず、かつ全体として網羅されている状態です。

企業の財務不祥事という複雑なリスクを管理する上で、このMECEの視点は欠かせません。考えられる不正の種類をリストアップする際に、

「この不正はあの分類と重複しているのではないか？」(Mutually Exclusiveの確認)
「何か重要な不正のパターンが見落とされているのではないか？」(Collectively Exhaustiveの確認)

という視点で体系的に検討する必要があります。

Fraud Treeは、まさにこのMECEの考え方に基づいて、職業上の財務不正を網羅的に分類しようとする試みであり、企業の財務不正リスクを洗い出し、評価するための強力なツールとなります。Fraud Treeの各カテゴリやサブカテゴリを参考にすることで、自社に潜む可能性のある不正リスクを漏れなく、かつ重複なく整理し、効果的な対策につなげることができるのです。

リスクアセスメントの第一歩として、Fraud Treeのような体系的なフレームワークを活用することは、企業が直面する不正リスクの全体像を把握し、適切な対策を講じるための基盤となります。

不正対策は、単なるルールの問題ではない

企業における不正や不祥事を防ぐことは、単に規則やマニュアルを整備するだけの問題ではありません。不正行為の根源には、人間の心理、組織の文化、社会的な構造といった、より深遠な要因が複雑に絡み合っています。

なぜ、人は不正に手を染めてしまうのか？組織のどのような構造が不正を誘発するのか？これらの問いに答えるためには、法律や会計といった専門知識だけでなく、人間学、心理学、社会学、さらには哲学といった多角的な視点からの深い洞察が不可欠です。

中川総合法務オフィスの代表である中川恒信は、法律や経営の実務経験に加え、哲学や自然科学といった人文科学・自然科学分野にも深い知見を有しています。この幅広い学識と豊富な人生経験に基づいた多角的な視点こそが、単なる法的なアドバイスに留まらない、企業の不正防止に向けた本質的なアプローチを可能にしています。

表面的な現象だけでなく、不正の背景にある人間の弱さ、組織の病理、そして社会構造の歪みを見抜く力が、真に効果的なコンプライアンス体制の構築には求められるのです。中川代表のユニークな知見は、まさにその核心を突くものです。

貴社のコンプライアンス体制強化、不正リスク対策に

Fraud Treeで示されるように、企業の不正リスクは多様であり、その手口は常に進化しています。これらのリスクから会社を守り、信頼を維持するためには、体系的な理解に基づいた実効性のあるコンプライアンス体制の構築と継続的な見直しが不可欠です。

中川総合法務オフィスでは、豊富な経験と幅広い知見を活かし、貴社のコンプライアンス体制強化、特に不正リスク対策について包括的なサポートを提供いたします。

中川恒信代表は、これまでに850回を超えるコンプライアンス等の研修を担当し、様々な業種・規模の組織において、参加者の心に響く実践的な指導を行ってきました。また、不祥事を起こした組織のコンプライアンス態勢再構築に深く関与し、その再生を支援してきた経験も豊富です。現在も、企業の内部通報外部窓口を多数担当しており、不正の最前線に触れ続けています。その実務経験と分析力から、マスコミからも不祥事企業の再発防止策についてしばしば意見を求められています。

単なる知識の伝達に終わらない、人間の本質と組織の実情を踏まえたコンプライアンス研修や、貴社のリスクに応じた実践的なコンサルティングをお求めであれば、ぜひ中川総合法務オフィスにご相談ください。Fraud Treeのようなフレームワークの解説から、具体的なリスク洗い出し、内部統制の整備、従業員への教育まで、トータルでサポートいたします。

費用目安： コンプライアンス研修 1回あたり 30万円〜

ご相談やご依頼は、お電話またはサイトの相談フォームからお気軽にお問い合わせください。